Holding imobiliária também é imune ao ITBI ao integralizar imóveis

A Justiça de Campinas afastou a cobrança do imposto sobre imóveis transferidos a uma holding — reafirmando que a imunidade na integralização de capital não depende da atividade da empresa.

Quem monta uma holding patrimonial para organizar os bens da família quase sempre esbarra na mesma cobrança. Ao transferir os imóveis para o capital social da empresa, o município aparece exigindo o ITBI — o imposto sobre a transmissão de imóveis — sob o argumento de que a holding tem atividade imobiliária. É uma das discussões tributárias mais recorrentes no planejamento patrimonial brasileiro, e uma decisão recente da Justiça de São Paulo reforça a posição favorável ao contribuinte.

O caso julgado em Campinas

Os sócios de uma holding imobiliária integralizaram o capital social transferindo imóveis para a empresa. O município de Campinas exigiu o recolhimento do ITBI como condição para regularizar os bens. A empresa impetrou mandado de segurança, sustentando que a cobrança violava o artigo 156, § 2º, inciso I, da Constituição, que assegura a imunidade nesses casos.

O município defendeu que a imunidade não seria absoluta: como a atividade da empresa é predominantemente imobiliária, a regra teria natureza condicionada e não se aplicaria ao caso. O juiz Leonardo Manso Vicentin, da 1ª Vara da Fazenda Pública de Campinas, não acolheu o argumento.

Ainda que a impetrante exerça atividade preponderantemente imobiliária, não é legítima, à luz da orientação jurisprudencial mais recente, a exigência do ITBI apenas com base nessa circunstância.

Trecho da fundamentação — Juiz Leonardo Manso Vicentin

Por que a atividade da empresa não importa aqui

A confusão que os municípios exploram nasce de uma leitura apressada do dispositivo constitucional. O artigo 156, § 2º, inciso I, na verdade trata de duas situações distintas:

• Integralização de capital. Quando você transfere um imóvel para formar ou aumentar o capital social de uma empresa, a imunidade é incondicionada. Não há verificação de atividade preponderante.
• Reorganizações societárias. Quando o imóvel é transmitido em razão de fusão, incorporação, cisão ou extinção de pessoa jurídica, aí sim a imunidade é condicionada: cai se a empresa tiver como atividade preponderante a compra e venda, a locação ou o arrendamento de imóveis.

A ressalva sobre “atividade preponderante” — aquela que os municípios tanto invocam — pertence apenas à segunda hipótese. Ela nunca foi feita para alcançar a integralização de capital. Foi exatamente essa distinção que fundamentou a sentença de Campinas.

O que o STF já sinalizou

O juiz apoiou-se no cenário do Supremo Tribunal Federal. O Tema 1.348, que discute justamente o alcance da não incidência do ITBI, teve repercussão geral reconhecida e ainda aguarda julgamento — mas já há voto no sentido de que a imunidade é incondicionada, sendo indiferente a atividade majoritária da empresa.

Houve ainda um ponto técnico importante. O município tentou usar o Tema 796 do STF para justificar a cobrança. Só que o Tema 796 trata de outra coisa: da imunidade quando o valor dos imóveis excede o limite do capital integralizado. Para o juiz, invocá-lo para cobrar o imposto sem demonstrar que houve esse excedente é desvio de aplicação da tese — e contraria a imunidade garantida pela Constituição.

Ao conceder a segurança, o juiz afastou a exigência do ITBI, com uma ressalva relevante: a Fazenda Municipal pode verificar a incidência do imposto sobre o que eventualmente exceder o valor das cotas sociais. Ou seja, a imunidade protege a integralização, não o que passa dela.

Um ponto de cautela

Vale ser honesto sobre o estágio do tema. Trata-se de uma sentença de primeiro grau, sujeita a recurso, e a questão de fundo — a atividade preponderante — ainda será pacificada pelo STF no Tema 1.348. Enquanto isso não vem, decisões como a de Campinas mostram que o Judiciário tem acolhido a tese do contribuinte, mas o terreno ainda está em consolidação.

O que isso significa para o seu planejamento

Para quem estrutura ou já tem uma holding familiar, ficam algumas conclusões práticas:

• A cobrança de ITBI na integralização é frequentemente indevida. Se o município exigiu o imposto ao transferir imóveis para o capital social, há base sólida para questionar — mesmo que a holding tenha atividade imobiliária.
• Holding com objeto imobiliário não perde a imunidade na integralização. A atividade preponderante só interessa nas reorganizações societárias, não na formação de capital.
• Atenção ao valor excedente. A imunidade se limita ao valor integralizado; o que superar o capital pode ser tributado. A avaliação dos imóveis e a modelagem do capital fazem diferença direta na conta.
• Acompanhe o Tema 1.348. Como a matéria ainda será pacificada, cada operação merece análise do cenário atual e da via mais adequada — administrativa ou judicial (aqui, o mandado de segurança se mostrou eficaz).

A holding patrimonial continua sendo um dos instrumentos mais eficientes de organização e sucessão de patrimônio familiar. Mas seus benefícios fiscais dependem de estrutura tecnicamente correta e de acompanhamento das definições que ainda estão sendo construídas nos tribunais. A economia de ITBI é real — desde que a operação seja conduzida com método.

Fonte: 1ª Vara da Fazenda Pública de Campinas/SP — Mandado de Segurança, Processo 1000952-76.2026.8.26.0510, juiz Leonardo Manso Vicentin. Fundamentos: art. 156, §2º, I, da CF; Temas 796 e 1.348 do STF. Caso noticiado pela revista Consultor Jurídico (ConJur) em 28 de julho de 2026.

Este conteúdo tem finalidade exclusivamente informativa e não constitui consulta ou orientação jurídica. Cada situação exige análise individualizada da documentação e do contexto fático.